中航工业机电系统股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告

2022-10-03 07:14:08

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  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中航工业机电系统股份有限公司(以下简称“公司”或“中航机电”)第七届监事会第十五次会议于2022年6月24日以邮件形式发出会议通知,并于2022年6月28日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的监事5人,实际参加表决的监事5人。

  会议由监事会主席王伟先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  1、会议以赞成5票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于子公司下属西安庆安制冷设备股份有限公司重组方案调整暨关联交易的议案》。

  具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、巨潮资讯网()的《关于子公司下属西安庆安制冷设备股份有限公司重组方案调整暨关联交易的公告》。

  2、会议以赞成5票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于新增关联担保的议案》。

  具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、巨潮资讯网()的《关于新增关联担保的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中航工业机电系统股份有限公司(以下简称“公司”或“中航机电”)第七届董事会第二十次会议于2022年6月24日以邮件形式发出会议通知,并于 2022 年 6月 28 日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事 9 人,实际参加表决的董事 9人。

  公司董事长王树刚主持本次会议,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  1、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于子公司下属西安庆安制冷设备股份有限公司重组方案调整暨关联交易的议案》。

  本议案内容涉及关联交易,关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪对议案回避表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、巨潮资讯网()的《关于子公司下属西安庆安制冷设备股份有限公司重组方案调整暨关联交易的公告》。

  2、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于新增关联担保的议案》。

  本议案内容涉及关联交易,关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪对议案回避表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、巨潮资讯网()的《关于新增关联担保的公告》。

  3、会议以赞成 9票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于制定公司〈权责清单〉的议案》。

  为贯彻落实国企改革三年行动方案,厘清党委、董事会、经理层等治理主体的权责边界,建立科学、规范、高效的决策机制,同意公司制定的《中航工业机电系统股份有限公司权责清单》。

  4、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

  根据《中航工业机电系统股份有限公司章程》有关规定,董事会提议于2022年7月20日召开2022年第二次临时股东大会。股东大会通知详见公司同日披露于《证券时报》、巨潮资讯网()的公告。

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航工业机电系统股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十次会议决定召开公司2022年第二次临时股东大会,现将有关事项公告如下:

  会议由公司董事会召集,公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

  本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  网络投票时间:2022年7月20日。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2022年7月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2022年7月20日上午9:15至下午15:00。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

  1、 截止股权登记日2022年7月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必为本公司股东。

  (八) 会议地点:北京市朝阳区曙光西里甲五号院A座25层2521会议室。

  议案1涉及关联交易,关联股东须回避表决。议案1将对中小投资者的表决情况进行单独计票并披露,中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  议案1经2022年6月28日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过。该议案具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网()的《关于新增关联担保的公告》(公告编号:2022-031)。

  (一)登记方式:股东可以亲自到公司证券事务部办理登记,也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

  1、个人股东:本人亲自出席的,出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书(见附件2)、证券帐户卡、持股凭证。

  2、法人股东:法定代表人亲自出席的,出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书(见附件2)、证券帐户卡、持股凭证。

  3、上述登记资料均需提供复印件一份,个人材料复印件须个人签字,法人股东登记材料复印件须加盖公章。

  (二)登记时间:2022年7月19日9:30-15:00。未在规定时间内办理登记手续的,视为放弃出席现场会议资格。

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件1。

  附件2:中航工业机电系统股份有限公司2022年第二次临时股东大会授权委托书

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362013”,投票简称为“中航投票”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月20日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2022年7月20日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权授权 先生/女士代表本人(单位)出席中航工业机电系统股份有限公司 2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  1、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中航工业机电系统股份有限公司(以下简称“中航机电”或“公司”)于2020年12月23日召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于子公司下属西安庆安制冷设备股份有限公司重组暨关联交易的议案》,同意子公司庆安集团有限公司(以下简称“庆安集团”)将其控股的西安庆安制冷设备股份有限公司(以下简称“庆安制冷”)与沈阳中航机电三洋制冷设备有限公司(以下简称“机电三洋”)进行重组,筹划的重组方式为:以“新设合并”方式将庆安制冷与机电三洋进行整合。上述事项的具体内容详见公司《关于子公司所属西安庆安制冷设备股份有限公司重组暨关联交易的提示性公告》(公告编号:2020-075)。经研究论证,各方决定不再以“新设合并”方式将庆安制冷与机电三洋进行整合,交易方案拟调整为庆安集团以其持有的庆安制冷51%的股权(以下简称“标的股权”)向北京航华制冷设备有限公司(以下简称“北京航华”)进行增资(以下简称“本次交易”)。

  本次交易方案为庆安集团以其所持有庆安制冷51%股权向北京航华以非公开协议方式进行增资,北京航华的原股东中航机载系统有限公司(以下简称“机载公司”)放弃优先认购权,北京航华整合后的股权比例按照庆安制冷及北京航华经中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业”)备案后的净资产评估值计算。

  本次交易完成后,北京航华的注册资本从20,664万元增加至39,792万元。

  本次交易前,庆安集团持有庆安制冷65.62%股权;本次交易完成后,庆安集团持有庆安制冷的股比将变为14.62%,庆安制冷将不再纳入庆安集团合并报表范围。本次交易前后,北京航华的股权结构如下:

  因北京航华为公司控股股东机载公司的全资子公司,本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市。

  本次交易事项已于2022年6月28日经公司第七届董事会第二十次会议审议通过,公司独立董事对该交易提交了事前认可意见,并发表了同意该交易的独立意见,关联董事已回避表决。本次交易事项在董事会的审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  经营范围:销售制冷设备及配件、电子产品、机械设备;技术开发;技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  注:上述2021年度财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2022年1-3月财务数据未经审计。

  根据北京中同华资产评估有限公司出具并经航空工业备案的《庆安集团有限公司拟以持有的西安庆安制冷设备股份有限公司股权对北京航华制冷设备有限公司增资所涉及的北京航华制冷设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中同华评报字[2021]第030460号),本次采用资产基础法对北京航华股东全部权益价值进行了评估,截至评估基准日(2021年6月30日),北京航华的总资产账面价值为64,368.99万元,评估值为88,250.45万元,增值率37.10%;负债账面价值为47,133.24万元,评估值为47,133.24万元,无评估增减值;净资产账面价值为 17,235.75万元,评估值为41,117.22万元,增值率138.56%。

  5、因北京航华为公司控股股东机载公司的全资子公司,与公司受同一控股股东控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,北京航华为公司关联法人,属于公司关联方。

  经营范围:各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理;航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售;汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务;机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售;软件信息化产品生产、研发及服务;信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  注:上述2021年度财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2022年1-3月财务数据未经审计。

  4、机载公司为公司控股股东,与公司受同一实际控制人控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,机载公司为公司关联法人,属于公司关联方。

  股权结构:庆安集团有限公司持股65.62%,江苏春兰制冷设备股份有限公司持股28.51%,中国航空技术北京有限公司持股5.73%,中国标准工业集团有限公司持股0.14%。

  经营范围:气体压缩机械制造;制冷、空调设备制造;通用设备制造(不含特种设备制造);会议及展览服务;土地使用权租赁;机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:技术进出口;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  注:上述2021年度财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2022年1-3月财务数据未经审计。

  根据北京中同华资产评估有限公司出具并经航空工业备案的《庆安集团有限公司拟以持有的西安庆安制冷设备股份有限公司股权对北京航华制冷设备有限公司增资所涉及的西安庆安制冷设备股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中同华评报字[2021]第030459号),本次评估选定以资产基础法评估结果作为庆安制冷的股东全部权益价值的最终评估结论,截至评估基准日(2021年6月30日),庆安制冷总资产账面价值为128,433.42万元,评估值为140,468.40万元,增值率9.37%;负债账面价值为65,895.33万元,评估值为65,835.83万元,评估减值率0.09%;净资产账面价值为62,538.09万元,评估值为74,632.57万元,增值率19.34%。

  4. 庆安制冷不是失信被执行人。庆安集团所持有的庆安制冷51%股权,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  根据《庆安集团有限公司拟以持有的西安庆安制冷设备股份有限公司股权对北京航华制冷设备有限公司增资所涉及的北京航华制冷设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中同华评报字[2021]第030460号),截至2021年6月30日(以下简称“评估基准日”),北京航华的全部股东权益的评估值为41,117.22万元。根据《庆安集团有限公司拟以持有的西安庆安制冷设备股份有限公司股权对北京航华制冷设备有限公司增资所涉及的西安庆安制冷设备股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中同华评报字[2021]第030459号)并经各方确认,庆安制冷的全部股东权益评估值为74,632.57万元。

  本次交易以上述经航空工业备案的评估值为基础,庆安集团以标的股权作价38,062.61万元向北京航华增资,其中19,128万元计入北京航华的注册资本,其余溢价部分计入北京航华的资本公积。

  机载公司、庆安集团及北京航华拟签署《增资协议》,《增资协议》的基本内容包括:

  1.1 庆安集团拟以其所持有的西安庆安制冷设备股份有限公司51%股权(以下简称“标的股权”)对北京航华增资(以下简称“本次交易”)。中航机载系统有限公司作为北京航华的股东,同意放弃优先认缴出资的权利。

  1.2 根据《庆安集团有限公司拟以持有的西安庆安制冷设备股份有限公司股权对北京航华制冷设备有限公司增资所涉及的北京航华制冷设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中同华评报字[2021]第030460号),截至2021年6月30日(以下简称“评估基准日”),北京航华的全部股东权益的评估值为41,117.22万元。根据《庆安集团有限公司拟以持有的西安庆安制冷设备股份有限公司股权对北京航华制冷设备有限公司增资所涉及的西安庆安制冷设备股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中同华评报字[2021]第030459号)并经各方确认,西安庆安制冷设备股份有限公司(以下简称“庆安制冷”)的全部股东权益的评估值为74,632.57万元。

  1.3 各方同意,以本协议第1.2款确定的评估值为基础,庆安集团以标的股权作价38,062.61万元增资,其中19,128万元计入北京航华的注册资本,其余溢价部分计入北京航华的资本公积。

  1.4 本次交易完成后,北京航华的注册资本由20,664万元增加至39,792万元,北京航华持有庆安制冷 51%的股权。

  (3)庆安集团为庆安制冷提供关联担保事项经中航工业机电系统股份有限公司股东大会审议通过;

  (4)庆安集团已按照经中航工业机电系统股份有限公司股东大会审议通过的方案与银行签署新的《担保协议》并取得相应反担保,或者解除关联担保。

  自上述条件全部满足之日起60日内各方应积极促使完成北京航华和庆安制冷工商变更登记、股东名册更新等股权交割事项。

  2.2 标的股权相关的股东权利、义务、风险和责任,自庆安制冷更新后的股东名册出具日(以下简称“庆安制冷交割日”)起,由北京航华享有和承担。庆安制冷交割日后,庆安集团持有庆安制冷的股权比例降至14.62%。

  2.3 北京航华本次交易的工商变更登记完成日为“北京航华交割日”。自北京航华交割日起,庆安集团认缴增资额所对应的北京航华的股东权利、义务、风险和责任,由庆安集团享有和承担。

  2.4 鉴于庆安集团有限公司为庆安制冷的金融机构贷款提供保证担保,在本协议生效后,各方应积极配合,按照庆安制冷债务融资有权审批机构通过的方案办理贷款承继。

  3.1 本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务,均构成违约,应当承担违约责任,负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。任何一方违反本协议规定的义务或其在本协议项下所作陈述、承诺,或其所作出的保证不实,且经守约方书面通知后30日内仍未作出有效补救的,守约方有权立即单方解除本协议,违约方应当赔偿守约方因此所遭受的全部损失。

  4.2 各方协商一致,可对本协议进行书面修改或补充,作为本协议之附件,与本协议具有同等效力。

  4.3 本协议以中文书写,一式陆份,各方各持壹份,其余用于向有关机关报备适用。每份协议具有同等法律效力。

  根据本次交易方案,本次交易完成后,庆安制冷将不再纳入庆安集团合并报表范围。为此,各方对庆安集团为庆安制冷提供委托贷款及担保的相关事项做出安排,具体如下:

  根据本次交易相关安排,庆安制冷将在本次交易交割前提前清偿完毕该等委托贷款。

  注:上述担保事项已经公司第七届董事会第十五次会议,和2021年年度股东大会审议通过。

  根据本次交易安排,就上述存续的担保,将在本次交易交割日前调整为针对每一笔借款均由庆安集团均按照其持股比例14.62%提供担保,机载公司按照持股比例26.48%提供担保,其余由庆安制冷以自有资产设置抵押担保或者提前清偿该等债务。

  此外,为满足庆安制冷发展需要,庆安制冷向中航工业集团财务有限责任公司申请借款15,900万元。该等金额项下每一笔借款均由庆安集团按照持股比例14.62%提供担保,机载公司按照持股比例26.48%提供担保,其余由庆安制冷以自有资产设置抵押担保。就庆安集团、机载公司分别按照其持股比例为庆安制冷提供的担保,庆安制冷以其所拥有的机器设备、土地租金收益权等提供反担保。

  本次交易完成后,庆安制冷不再纳入上市公司合并范围。本次交易有利于上市公司进一步聚焦主业,提升上市公司资产质量及持续盈利能力,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。庆安制冷将在本次交易交割日前偿还完毕庆安集团提供的委托贷款,且按照经股东大会审议通过的新增关联担保方案提供关联担保、降低担保风险。本次交易没有损害公司及中小股东合法权益。

  本年年初至本公告披露日,公司与上述关联方(航空工业及其控制的企业)累计已发生的关联交易均为纳入2022年日常关联交易预计的交易,累计发生的关联交易金额未超出年初预计额度。除该等日常关联交易以外,公司与上述关联方(航空工业及其控制的企业)累计已发生的各类关联交易的金额为0元。

  本次交易完成后,庆安制冷不再纳入公司合并范围,本次交易有利于聚焦主业,提高中航机电经济效益。本次交易完成后,庆安制冷不再纳入公司合并范围,而成为公司控股股东中航机载系统有限公司间接控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,在本次交易完成后,庆安制冷将成为公司的关联方,庆安集团有限公司为庆安制冷提供的担保将成为关联担保。本次新增关联担保是由于本次交易事项所致,各方已对本次新增关联担保事项作出妥善安排,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  《关于子公司下属西安庆安制冷设备股份有限公司重组方案调整暨关联交易的议案》属于关联交易议案,董事会审议上述关联交易事项时,关联董事需回避表决。关联交易议案的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的规定。

  本次交易完成后,庆安制冷不再纳入公司合并范围,本次交易有利于公司进一步聚焦主业,提升上市公司资产质量及持续盈利能力,有利于中航机电长期发展。

  本次交易方案合理,切实可行,已就委托贷款、关联担保等事项做出明确可行的安排,没有损害公司和中小股东的利益,相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。

  董事会审议上述关联交易事项时,关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,董事会关于该等议案的相关决议合法有效。

  2、《中航工业机电系统股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会二十次会议相关事项的事前认可意见》;

  3、《中航工业机电系统股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中航工业机电系统股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月28日召开第七届董事会第二十次会议,审议通过了《关于子公司下属西安庆安制冷设备股份有限公司重组方案调整暨关联交易的议案》、《关于新增关联担保的议案》,同意公司子公司庆安集团有限公司(以下简称“庆安集团”)以其持有的西安庆安制冷设备股份有限公司(以下简称“庆安制冷”)51%的股权向北京航华制冷设备有限公司(以下简称“北京航华”)增资(以下简称“本次交易”)。

  本次交易前,庆安制冷为庆安集团的控股子公司,庆安集团存在为庆安制冷提供委托贷款及提供担保的情形;本次交易交割日前,庆安集团不再为庆安制冷提供委托贷款,并按照其持股比例为庆安制冷提供担保,庆安制冷以机器设备、土地租金收益权等资产提供反担保。本次交易完成以后,庆安制冷不再纳入庆安集团合并范围,而成为本公司控股股东中航机载系统有限公司(以下简称“机载公司”)间接控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,庆安制冷为本公司关联方,庆安集团为庆安制冷提供的担保为关联担保。

  经营范围:气体压缩机械制造;制冷、空调设备制造;通用设备制造(不含特种设备制造);会议及展览服务;土地使用权租赁;机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:技术进出口;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  股权结构:截至目前,庆安制冷的股权结构如下:庆安集团有限公司持股 65.62%,江苏春兰制冷设备股份有限公司持股 28.51%,中国航空技术北京有限公司持股5.73%,中国标准工业集团有限公司持股 0.14%。庆安制冷为庆安集团的控股子公司。

  本次交易完成后,庆安制冷的股权结构如下:北京航华制冷设备有限公司持股51%,庆安集团有限公司持股14.62%, 江苏春兰制冷设备股份有限公司持股 28.51%,中国航空技术北京有限公司持股5.73%,中国标准工业集团有限公司持股 0.14%。庆安制冷成为北京航华的控股子公司。其股权控制关系如下:

  注:上述2021年度数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2022年1-3月财务数据未经审计。

  注:上述担保事项已经公司第七届董事会第十五次会议和2021年年度股东大会审议通过。

  因本次交易完成后,庆安制冷不再纳入庆安集团合并范围,庆安集团拟对上述对外担保事项做出调整,并于本次交易交割之前完成。具体方案如下:

  就截至2022年5月31日,庆安集团为庆安制冷提供的连带责任保证,将在本次交易交割前调整为针对每一笔借款由庆安集团均按照其持股比例14.62%提供担保,机载公司按照持股比例26.48%提供担保,其余由庆安制冷以自有资产设置抵押担保或者提前清偿该等债务。

  此外,为满足庆安制冷发展需要,在庆安制冷提前清偿完毕庆安集团的委托贷款以后,庆安制冷拟向中航工业集团财务有限责任公司申请借款15,900万元。该等金额项下每一笔借款均由庆安集团按照持股比例14.62%提供担保,机载公司按照持股比例26.48%提供担保,其余由庆安制冷以自有资产设置抵押担保。

  就上述庆安集团、机载公司分别按照其持股比例为庆安制冷提供的担保,庆安制冷以其所拥有的机器设备、土地租金收益权提供不低于担保金额的反担保。

  截至目前,各方尚未完成上述《担保协议》《反担保协议》的签署工作,将在本次新增关联担保方案经公司股东大会审议通过后签署,并依法履行信息披露义务。

  本次新增关联担保是由于庆安集团以其所持有的庆安制冷51%股权对北京航华增资事项所致,为降低公司的担保风险,已将相关担保调整为庆安集团按照其出资比例提供,且庆安制冷以其自有资产及土地出租收益权提供反担保,整体风险可控。被担保方庆安制冷原为公司合并范围内的子公司,具备偿债能力。未来公司将通过加强担保管理、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经营情况,降低担保风险。本次新增关联担保事项不会损害公司以及中小股东的合法权益。

  本次交易完成后,庆安制冷不再纳入公司合并范围,而成为公司控股股东中航机载系统有限公司控制的企业。庆安集团为庆安制冷提供的担保将成为关联担保。本次新增关联担保是由于本次交易事项所致,各方已对本次新增关联担保事项作出妥善安排,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  《关于新增关联担保的议案》属于关联交易议案,董事会审议上述关联交易事项时,关联董事需回避表决。关联交易议案的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的规定。《关于新增关联担保的议案》尚需提交股东大会审议,关联股东回避表决。

  本次交易完成后,庆安制冷不再纳入公司合并范围,而成为公司控股股东中航机载系统有限公司间接控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,在本次交易完成后,庆安制冷将成为公司的关联方,庆安集团为庆安制冷提供的担保将成为关联担保。

  庆安制冷原为本公司控股子公司,本次新增关联担保是由于本次交易事项所致,各方已对本次新增关联担保事项作出妥善安排,庆安制冷将相应提供反担保,能有效地控制和防范风险,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  《关于新增关联担保的议案》为关联交易议案,董事会审议上述关联交易事项时,关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,董事会关于该等议案的相关决议合法有效。《关于新增关联担保的议案》尚需提交股东大会审议,关联股东回避表决。

  截至2022年6月27日,本公司对控股子公司提供的担保(含目前为庆安制冷提供的连带责任担保,不含本次拟新增的关联担保)累计金额为人民币19,900万元,占本公司最近一期经审计净资产的5.38%,本公司及控股子公司的担保均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

  2、《中航工业机电系统股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会二十次会议相关事项的事前认可意见》;

  3、《中航工业机电系统股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

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